Ważne przyczyny rozwiązania spółki z o.o.

Spółka z o.o. jest spółką kapitałową, w której występują elementy, które sprawiają, że aspekt osobowy jest również w tej spółce istotny. Istotność ta przejawia się również w sposobie sformułowania przez ustawodawcę jednej z przesłanek rozwiązania spółki.

Art. 271 pkt. 1 in fine kodeksu spółek handlowych stanowi, że sąd może orzec z wyrokiem rozwiązanie spółki jeżeli zaszły inne ważne przyczyny wywołane stosunkami spółki.

Można więc postawić tezę, że stosunki pomiędzy wspólnikami, względnie pomiędzy wspólnikami a spółką mogą wpłynąć na ziszczenie się przedstawionej powyżej przesłanki rozwiązania spółki. Za ważną przyczynę wywołaną stosunkami spółki może zostać uznana sytuacja konfliktu pomiędzy większościowym a mniejszościowym wspólnikiem, w szczególności gdy większościowy wspólnik w bezpośredni lub pośredni sposób kontroluje zarząd spółki.

Typową strategią większościowego wspólnika, w sytuacji konfliktu ze wspólnikiem mniejszościowym jest próba marginalizacji wspólnika mniejszościowej lub próba sprawienia, że uczestnictwo w spółce będzie dla wspólnika mniejszościowego dolegliwe finansowo. Najczęściej wykorzystywanym instrumentem jest w takim przypadku podjęcie uchwał o podwyższeniu kapitału zakładowego spółki oraz uchwał o dopłatach. Wspólnik mniejszościowy w takiej sytuacji skorzysta zapewne ze standardowej instytucji służącej do zwalczania tego typu działań czyli zaskarży tego typu uchwały. Co jednakże jeżeli spółka podejmować będzie takie uchwały w sposób cykliczny?

Orzecznictwo uznaje, że powództwa o stwierdzenie nieważności lub uchylenie uchwał zgromadzeń spółek nie stanowią efektywnego mechanizmu przeciwko wrogiej wspólnikom mniejszościowym polityce prowadzonej przez wspólnika większościowego. W takim przypadku wartym rozważenia przez wspólnika mniejszościowego środkiem ochrony jest właśnie powództwo o rozwiązanie spółki bazujące na przesłance ważnych przyczyn wywołanych stosunkami spółki.

Nie każdy konflikt wspólników będzie oczywiście wypełniał przesłankę ważnych powodów wywołanych stosunkami spółki. Konflikt pomiędzy wspólnikami musi być istotny i trwały, wpływać na funkcjonowanie spółki, stosunki spółki bądź uprawnienia wspólników. Mając na uwadze wymienione  cechy konfliktu pomiędzy wspólnikiem większościowym a mniejszościowym można wskazać na następujące przykłady, które w mojej ocenie, uzasadniałyby rozwiązanie spółki.

Pierwszym rodzajem konfliktu uzasadniającego rozwiązanie spółki będzie taki spór pomiędzy wspólnikiem większościowym a mniejszościowym, który spowoduje powstanie pata decyzyjnego. Przykładowo, jeżeli w spółce określona została taka większość kwalifikowana, że bez głosów wspólnika mniejszościowego nie zostaną podjęte uchwały o powołaniu członków organów, podczas gdy osobom pełniącym te funkcje wygasł już mandat, przez co spółka nie będzie mogła działać.

Drugim rodzajem konfliktu, będzie taki spór, w którym wspólnik większościowy będzie de facto kierował działaniami zarządu, w taki sposób, że będzie to wyrządzać szkodę spółce. W szczególności dotyczy to sytuacji, gdy wspólnik większościowy uzyskuje korzyści ze spółki (materialne i niematerialne) ze szkodą dla spółki i wspólnika mniejszościowego. Przykładem takiego działania może być w szczególności faktyczne kierowanie przez wspólnika większościowego działaniami zarządu spółki, w taki sposób aby powodować spór na linii spółka, a wspólnik mniejszościowy.

Można jednak wskazać na znacznie mniej wyrazisty przypadek konfliktu wspólnika większościowego z mniejszościowym, który uzasadniać będzie rozwiązanie spółki. Uzasadniać rozwiązanie będzie również przypadek, w którym wspólnik większościowy doprowadzi do zmiany sposobu funkcjonowania spółki, który to nowy sposób funkcjonowania będzie dodatkowo szkodził i spółce i temu wspólnikowi.

Reasumując można wskazać, że z pewnością nie każdy konflikt wspólnika większościowego i mniejszościowego uzasadniać będzie rozwiązanie spółki przez sąd. Biorąc pod uwagę wyżej zaprezentowane przykłady można postawić tezę, że z pewnością nadużywanie uprawnień wspólnika większościowego, w sytuacji konfliktu ze wspólnikiem mniejszościowym, kreuje dla spółki ryzyko jej rozwiązania przez sąd.